Eenmanszaak naar BV: geruisloze inbreng, activa-passiva of opnieuw starten ?
Wat is het verschil en wat is slimmer ?
Veel ondernemers starten met een eenmanszaak, maar komen op een punt waarop een BV beter past.
Bij de overstap van een eenmanszaak naar BV zijn er drie veelvoorkomende routes:
① geruisloze inbreng van je eenmanszaak in een BV
② activa-passiva inbreng van je eenmanszaak in een BV
③ stoppen en daarna een nieuwe BV starten
Op papier lijken ze op elkaar. In de praktijk zijn ze fiscaal en strategisch totaal verschillend. In dit artikel leggen we het verschil uit.
Wat is een geruisloze inbreng ?
Bij een geruisloze inbreng zet je je eenmanszaak om in een BV zonder direct belasting te betalen over de waarde die je al hebt opgebouwd.
Dat betekent:
∙ Je bedrijf gaat “door” in de BV
∙ Activa en passiva (klanten, inventaris, contracten) worden ingebracht tegen boekwaarde
∙ Je rekent nu niet af over:
∙ stille reserves
∙ goodwill
∙ opgebouwde winst
De belasting wordt doorgeschoven naar de toekomst. Je betaalt pas wanneer je bijvoorbeeld dividend uitkeert of aandelen verkoopt.
Belangrijk: je moet de aandelen die je krijgt minimaal 3 jaar aanhouden, anders vervalt het fiscale voordeel.
Wat gebeurt er fiscaal bij een geruisloze inbreng ?
Bij een geruisloze inbreng zegt de Belastingdienst in feite:
“We belasten je nu niet, maar onthouden wel dat deze waarde bestaat.”
Je verschuift dus het belastingmoment je vermijdt het niet, maar je stelt het uit.
Dat is vaak gunstig als je wilt blijven investeren en groeien.
Tenzij je per boekjaar (1 januari) bewust een BV start zonder doorschuiving.
Wat is een activa-passiva inbreng?
Bij een activa-passiva inbreng verkoopt je eenmanszaak (een deel van) de onderneming aan de BV.
Dat houdt in:
∙ De BV neemt active over, zoals inventaris, klantenbestand en eventueel goodwill
∙ Ook schulden (passiva) kunnen worden overgenomen
∙ Dit gebeurt tegen marktwaarde
Het verschil met een geruisloze inbreng is dat erbij een activa-passiva inbreng direct fiscaal wordt afgerekend. De winst die ontstaat, wordt belasting in box 1 (inkomstenbelasting).
Deze route wordt vaak gekozen wanneer:
∙ de opgebouwde waarde beperkt is
∙ flexibiliteit belangrijker is dan belastinguitstel
∙ je geen doorschuifverplichting wilt
Eenmanszaak stoppen en opnieuw beginnen met een BV
De derde optie is het volledig stoppen van de eenmanszaak en daarna een nieuwe, 'clean' BV starten.
Wat gebeurt er:
∙Je stopt officieel je eenmanszaak
∙ Er volgt een eindafrekening met de Belastingdienst
∙ Alles wat waarde heeft wordt belast in box 1, zoals:
∙ stille reserves
∙ inventaris
∙ goodwill
∙ Daarna start je een nieuwe BV met een lege balans
Dit voelt als “clean starten”, maar betekent meestal: nu belasting betalen over je eenmanszaak.
Wanneer is stoppen en opnieuw beginnen wél logisch?
Deze route kan passend zijn als:
∙ je eenmanszaak nauwelijks waarde heeft
∙ er geen goodwill is
∙ je activiteiten sterk veranderen
∙ je omzet en winst nog laag zijn
In die gevallen is er weinig om door te schuiven en blijft de fiscale impact beperkt.
Het echte verschil in één oogopslag
Geruisloze inbreng
∙ Geen directe belasting
∙ Bedrijfsgeschiedenis gaat mee
∙ Hogere oprichtingskosten bij de notaris dan optie drie
∙ Boekhouder, accountant of fiscalist nodig
∙ Geschikt bij groei en opgebouwde waarde
Activa-passiva inbreng
∙ Direct belasting betalen
∙ Meer flexibiliteit
∙ BV koopt onderneming tegen marktwaarde
∙ Minder fiscale verplichtingen achteraf
∙ Hogere oprichtingskosten bij de notaris dan optie drie
∙ Boekhouder, accountant of fiscalist nodig
Eenmanszaak stoppen + BV starten
∙ Direct afrekenen met de belastingdienst
∙ Volledige reset
∙ Alleen slim bij lage waarde
∙ Standaard oprichtingskosten bij de notaris
Praktisch voorbeeld
Stel:
∙ Je eenmanszaak heeft €80.000 opgebouwde waarde
Geruisloze inbreng
∙ €0 belasting nu
∙ BV zet het bedrijf voort
∙ Belasting pas later
∙ Hogere oprichtingskosten
Activa-passiva
∙ Direct belasting in box 1
∙ BV koopt de onderneming
∙ Meer flexibiliteit
∙ Hogere oprichtingskosten
Stoppen en dan een nieuwe BV
∙ Direct belasting in box 1
∙ Minder startkapitaal
∙ BV begint opnieuw
∙ Standaard oprichtingskosten
Conclusie
De keuze draait niet om wat “makkelijker” voelt, maar om wat je al hebt opgebouwd.
∙ Heb je groei, winst en toekomstplannen?
→ Geruisloze inbreng is meestal het slimst
∙ Is je onderneming klein of tijdelijk geweest?
→ Activa-passiva of Stoppen en opnieuw starten
Twijfel je? Dan is de kans groot dat er al meer waarde in je eenmanszaak zit dan je denkt.
Hulp nodig?
Sarabel helpt ondernemers bij:
∙ het kiezen van de juiste route
∙ afstemming met notaris
∙ planning van een geruisloze inbreng
∙ praktische begeleiding bij de BV-structuur of BV met holding
Een goede keuze op dit moment kan je duizenden euro’s belasting schelen later.