Bij een activa-passiva overdracht draag je de bezittingen (activa) en schulden (passiva) van je eenmanszaak of VOF afzonderlijk over aan een nieuwe of bestaande BV. In tegenstelling tot de geruisloze inbreng vindt er bij de activa-passiva overdracht direct afrekening plaats over de stille reserves en goodwill. Dit kan belastingplichtig zijn, maar geeft de BV een hogere fiscale boekwaarde van de overgenomen activa, wat gunstig kan zijn voor toekomstige afschrijvingen. De keuze voor geruisloos of activa-passiva hangt af van de specifieke situatie.